徐義明律師執(zhí)業(yè)于江蘇共盈律師事務(wù)所，均系具有證券法律業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和的律師和律所，亦在天貓推薦的律所名錄內(nèi)，執(zhí)業(yè)以來(lái)接受多家公司委托，為委托人公司名下的天貓店鋪主體變更出具同一實(shí)際控制人的法律意見(jiàn)書(shū)，天貓主體均成功變更，具有豐富的證券及電商法律經(jīng)驗(yàn)。

那么主體變更中同一實(shí)際控制人是什么？如何證明呢？
同一控股股東是指以下兩種情形：
（1）現(xiàn)主體和新主體存在相同的持有50%以上股份的1名或多名股東；
（2）現(xiàn)主體和新主體存在相同的享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的1名或多名股東。
同一實(shí)際控制人，是指現(xiàn)主體和新主體存在相同的實(shí)際控制人，主要包括以下五種情形：
（1）現(xiàn)主體和新主體存在相同的直接或通過(guò)與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議間接實(shí)際支配公司50%以上表決權(quán)的投資人；
（2）現(xiàn)主體和新主體存在相同的通過(guò)直接或間接支配公司股份表決權(quán)能夠決定新老主體公司董事會(huì)、關(guān)鍵管理人員半數(shù)以上成員選任的投資人；
（3）現(xiàn)主體和新主體存在相同的依其可直接或間接實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的投資人；
（4）現(xiàn)主體和新主體存在相同的投資人，該投資人與現(xiàn)主體和新主體的關(guān)鍵管理人員或董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中的多數(shù)成員存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；
（5）其他可被視為現(xiàn)主體和新主體為同一實(shí)際控制人的合理情形。
現(xiàn)主體和新主體是否是同一實(shí)際控制人，需要由有從事證券法律業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的律師事務(wù)所根據(jù)現(xiàn)主體和新主體控制人與股東間的協(xié)議、其他安排認(rèn)定現(xiàn)主體和新主體具有同一實(shí)際控制人的《法律意見(jiàn)書(shū)》判定。

變更店鋪的保證金/軟件服務(wù)年費(fèi)/軟件服務(wù)費(fèi)費(fèi)率/在途交易
（一）天貓保證金
店鋪執(zhí)行變更時(shí)，新主體需要重新繳納天貓保證金，天貓會(huì)對(duì)老主體繳納的保證金解除止付。保證金繳納額度及相關(guān)約定詳見(jiàn)當(dāng)年度的天貓入駐標(biāo)準(zhǔn)。
（二）軟件服務(wù)年費(fèi)（下稱“年費(fèi)”）
店鋪執(zhí)行變更時(shí)，老主體已繳納的年費(fèi)天貓不做結(jié)算，由新主體承繼，年底統(tǒng)一結(jié)算至新主體的支付寶賬戶。年費(fèi)繳納及結(jié)算詳見(jiàn)天貓收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。
（三）軟件服務(wù)費(fèi)費(fèi)率（下稱“費(fèi)率”）
商家在天貓經(jīng)營(yíng)需要按照其銷售額一定百分比（即“費(fèi)率”）交納軟件服務(wù)費(fèi)。主體變更后，若店鋪經(jīng)營(yíng)類目未發(fā)生變化，則店鋪適用的軟件服務(wù)費(fèi)費(fèi)率不變。天貓各類目費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)詳見(jiàn)天貓收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。
（四）在途交易
在途交易所涉店鋪應(yīng)收交易款項(xiàng)，自店鋪的新支付寶賬戶綁定完成之時(shí)起將支付到新主體的支付賬戶中。在途交易所涉交易退款，將從新主體支付賬戶扣取相關(guān)款項(xiàng)后直接退回給買家。