股權(quán)收購債權(quán)債務(wù)處理方法
1、進行債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保的申報公告。這樣可以使并購目標(biāo)公司的隱形債務(wù)及擔(dān)保浮出水面，從而幫助收購方了解全面的債權(quán)債務(wù)情況。
2、在收購前必須對企業(yè)進行盡職調(diào)查。調(diào)查內(nèi)容應(yīng)包括：目標(biāo)企業(yè)的概況、經(jīng)營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)；涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關(guān)方面(包括潛在的)。
3、謹慎制定轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定應(yīng)企業(yè)債權(quán)債務(wù)(包括任何的欠款、債務(wù)、擔(dān)保、罰款、責(zé)任等)的處理，均由轉(zhuǎn)讓方承諾負責(zé)清償和解決，保證收購方不會因此受到任何追索，否則，轉(zhuǎn)讓方將承擔(dān)嚴重的違約責(zé)任。
4、在資產(chǎn)并購中，需要保障所收購資產(chǎn)沒有附帶的任何債務(wù)、擔(dān)保等權(quán)利負擔(dān)。對于完全依附于資產(chǎn)本身債務(wù)，必須由轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓前解決，否則應(yīng)當(dāng)拒絕收購。相關(guān)資產(chǎn)在數(shù)量、質(zhì)量、性能、安全、知識產(chǎn)權(quán)甚至環(huán)保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利于收購方或者不符合約定的情形。
5、設(shè)定保證的風(fēng)險控制。要求轉(zhuǎn)讓方以其相應(yīng)價值的財產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者提供具有代為償還能力的第三方擔(dān)保。在轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有償債能力后，可以行使擔(dān)保權(quán)。但是在具體操作過程中，要注意審查擔(dān)保企業(yè)的資信狀況或是擔(dān)保人的主體資格，設(shè)定健全的單板程序，適當(dāng)運用反擔(dān)保，并且注意運用保證責(zé)任的免責(zé)條款。

企業(yè)法律顧問有什么作用
1、預(yù)防、減少糾紛和損失的發(fā)生
2、協(xié)助公司擴大經(jīng)營，促進公司升級
3、及時準(zhǔn)確的解決公司難以避免的糾紛、最大限度的減少損失，避免問題發(fā)生后，公司措手不及或處于各種不利地位。
4、公司商標(biāo)、專利、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等的保護
5、運用事務(wù)所的品牌協(xié)助公司與政府、新聞媒體、行業(yè)協(xié)會等各方面建立良好的關(guān)系。

股權(quán)收購的流程
1、簽署收購意向書，確定收購意向。
收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準(zhǔn)備階段，這個準(zhǔn)備過程必然涉及雙方相關(guān)費用的支出及雙方基本文件的披露。同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題做出足夠的防范。
2、收購方做出收購決議。
在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議.如果收購的權(quán)限由公司董事會行使，那么應(yīng)由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人，由個人直接做出意思表示即可。
3、目標(biāo)公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，其它股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。要順利完成收購，目標(biāo)公司的股東必須召開股東大會并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。股東會決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。
4、對目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。
盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務(wù)的一個基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求。在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調(diào)查對象做全方位、詳細的了解，必要情況下可聘請相關(guān)會計機構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的內(nèi)容操作，實踐中根據(jù)收購的目的做出有側(cè)重點的調(diào)查。
5、簽訂收購協(xié)議。
在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題做出統(tǒng)一安排.協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束，同時協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。 因此下列條款是必不可少的：
(1)收購對象的基本情況闡述；
(2)雙方的就本次收購的承諾；
(3)收購標(biāo)底；
(4)收購期限、方式及價款支付；
(5)收購前債權(quán)債務(wù)的披露、被收購方涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任。