全國基金類企業(yè)備案登記、管理人備案登記、基金產(chǎn)品備案登記、基金類企業(yè)的注冊
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不在股權(quán)基金范圍內(nèi)的情況
投資基金是指基金和投資者通過積的風(fēng)險管理，承擔(dān)風(fēng)險，獲取風(fēng)險投資回報的投資活動?；鸬呢敭a(chǎn)和債務(wù)由基金自行承擔(dān)，投資者在其出資額范圍內(nèi)分享投資收益和承擔(dān)風(fēng)險?；饦I(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)在股權(quán)基金備案材料齊全后20個工作日內(nèi)，通過在網(wǎng)站上公布股權(quán)基金名單及其基本信息，完成股權(quán)基金備案手續(xù)。基金行業(yè)協(xié)會對基金經(jīng)理和基金的注冊和備案不影響基金經(jīng)理的投資能力部門設(shè)置要求
協(xié)會設(shè)立基金管理人內(nèi)部的基本要求是確保組織正常有序運行，明確部門之間的職權(quán)，實現(xiàn)相互制衡和監(jiān)督。
根據(jù)作者的實踐經(jīng)驗，當(dāng)擬議的新組織在成立之初人員相對較少時，可以先建立一些基本職能不包括退出投資項目、資本減少、退市或更換違約投資者以及轉(zhuǎn)移基金份額。
注冊股權(quán)投資基金或資產(chǎn)配置基金可以增加新的投資者或增加現(xiàn)有投資者的認(rèn)繳出資額，前提是同時滿足以下條件：，a公司擬申請基金管理人注冊，并將動員公司高管報名參加基金從業(yè)考試。研究發(fā)現(xiàn)，下一次基金從業(yè)考試可能在幾個月后趕不上公司申請經(jīng)理注冊的時間進度。2、 股權(quán)基金的投資不應(yīng)是借貸活動。下列不符合“投資”實質(zhì)的經(jīng)營活動不屬于股權(quán)基金的范圍：
1.標(biāo)的物為私人、款、保理資產(chǎn)和其他性質(zhì)的資產(chǎn)或其在對私人基金登記和備案相關(guān)問題的回答（七）中提及的受益權(quán)合規(guī)風(fēng)控部、基金投資部、財務(wù)部、行政人事綜合部、業(yè)務(wù)拓展?fàn)I銷部等部門。
投資決策會和風(fēng)險控制會可以不設(shè)經(jīng)理級，而設(shè)經(jīng)理發(fā)起的基金運作級，

拒絕理由9：請上傳投資者詳細信息并加蓋基金管理人公章。整改方式：投資者詳細信息包括編號、名稱/機構(gòu)名稱、證書編號、認(rèn)購金額、實收金額、匯總金額及備注；備注包括GP/LP、優(yōu)先級/次優(yōu)先級，無論是經(jīng)理還是員工遵循?？偨痤~應(yīng)與登記備案系統(tǒng)填寫的實收金額一致。
（2） 廣義上，金融機構(gòu)的信貸資產(chǎn)還包括銀行和資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)。然而，2019年《指示》第5條也規(guī)定，“私人投資基金投資于債權(quán)、用益物權(quán)對不良資產(chǎn)和其他對象的相關(guān)要求另行規(guī)定，已將不良資產(chǎn)排除在禁止投資范圍之外；可以看出，股權(quán)基金仍然可以投資于不良資產(chǎn)，至少在新法規(guī)之前是如此
申請注冊成為股權(quán)基金經(jīng)理?？紤]到子公司招聘高管和員工的成本較高，需要投入大量人力、物力和時間成本。公司計劃從公司內(nèi)部任命一些高管和員工到其子公司工作?，F(xiàn)在，它正在就基金行業(yè)協(xié)會關(guān)于私人基金經(jīng)理高管和員工分配的基本要求咨詢律師。
不知道跟進協(xié)會是否會在經(jīng)理提交年度審計報告時發(fā)出預(yù)警或提供相關(guān)反饋。
2、對股權(quán)基金和資產(chǎn)配置基金年度報告的財務(wù)報告進行審計
根據(jù)《備案須知》第25條的要求，說明股權(quán)投資基金和資產(chǎn)配置基金年度報告的內(nèi)容
如果基金產(chǎn)品沒有托管，請上傳所有投資者簽署的非托管協(xié)議。整改辦法：在管理人認(rèn)為需要說明的其他事項中說明，在合同中明確產(chǎn)品無托管，并在制度措施和糾紛解決機制的相關(guān)中明確，以確保股權(quán)基金的財產(chǎn)安全，并上傳所有投資者同時簽署的非托管協(xié)議，托管協(xié)議中沒有明確說明。
（3） 類似地，《2019年指令》第5條規(guī)定，“私人投資基金投資于債權(quán)、用益物權(quán)、不良資產(chǎn)等主體的相關(guān)要求另行規(guī)定”，似乎還打算暫時保留私人投資基金可投資范圍內(nèi)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)以外的債權(quán)資產(chǎn)（如應(yīng)款債權(quán)）。
根據(jù)《投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于進一步規(guī)范基金管理人注冊的公告》及《基金注冊相關(guān)問題解答》（十二）的相關(guān)規(guī)定，基金管理人至少應(yīng)有兩名管理人員和負責(zé)合規(guī)風(fēng)險控制的管理人員。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計。由于合伙企業(yè)和公司基金產(chǎn)品具有法律主體，因此對法律主體進行審計是可行的。
對于沒有特定法律主體的合約型基金產(chǎn)品，根據(jù)的要求，在日常管理中也需要對合約型基金單編制相關(guān)財務(wù)報表。建議與會計師事務(wù)所溝通如何審計合同基金。

《證券經(jīng)營機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》、《投資基金管理人登記備案辦法（試行）》、《關(guān)于進一步規(guī)范投資基金管理人登記若干事項的公告》，《投資基金信息披露管理辦法》、《投資基金募集管理辦法》（3） 私人投資基金監(jiān)督管理暫行辦法
第二條規(guī)定，本辦法所稱私人投資基金，是指在中華共和國境內(nèi)以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。以非公開募集資金進行投資活動的公司或合伙企業(yè)，私人基金經(jīng)理還需要相應(yīng)修改基金合同的條款，并對募集進度作出適當(dāng)安排。
2.由于股權(quán)基金初始申報與后續(xù)重大事項變更的審計準(zhǔn)則不同，市場上一直存在“準(zhǔn)備小而募集大”和“準(zhǔn)備先募集后募集”的普遍情況，本基金的風(fēng)險披露聲明要求投資者承諾為自己出資，不存在代為持有。
基金備案時，投資者不需要繳納全部認(rèn)購資金，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“基金業(yè)協(xié)會”）也不要求所有合伙人同時出資，但仍將對基金的整體實收情況進行調(diào)查，《投資基金合同指引》、《證券經(jīng)營機構(gòu)資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)定第1-4號》、《基金注冊備案問題解答第1-14號》等法律法規(guī)和自律規(guī)則，不得向不合格投資者募集資金，嚴(yán)格執(zhí)行投資者適宜性管理制度，資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的，其登記、募集和投資運作適用本辦法。
綜上所述，以投資活動為目的設(shè)立的合伙企業(yè)和以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金應(yīng)辦理基金的備案。不難看出，股權(quán)基金有三個特點基金業(yè)協(xié)會一直在努力消除這種情況。2019年版《指令》規(guī)定了以下原則：合同資金需要在備案前全額到位，公司和合伙股權(quán)基金的每位投資者可支付100萬元。例如，只有少數(shù)基金投資者已繳清，大多數(shù)投資者未履行其繳清義務(wù)?；鹦袠I(yè)協(xié)會可能會認(rèn)定其不符合備案標(biāo)準(zhǔn)。
（4）
本階段，證券股權(quán)基金應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《證券經(jīng)營機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)營管理暫行規(guī)定》及不得隱瞞擔(dān)保收入，違反相關(guān)杠桿率要求，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)信息披露要求。
2、基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金募集后20個工作日內(nèi)對基金進行備案，并確?；饌浒钢刑峁┑乃胁牧虾托畔⒁约俺掷m(xù)的信息更新

現(xiàn)在辦理基金備案總是有一些老板操作雨大被拒絕的原因
拒絕理由1：請?zhí)顚懻_的基金全名。整改方法：基金全稱與合同名稱完全一致
拒絕原因2：請?zhí)顚懻_的管理類型。整改方式：可選擇三種管理方式：委托管理、自我管理、顧問管理。自我管理是指通過建立內(nèi)部管理團隊，以有限責(zé)任公司和股份有限公司的形式建立的公司資金的自我管理。公司基金還應(yīng)當(dāng)辦理管理人登記手續(xù)。委托管理是指以委托管理的方式將資產(chǎn)委托給基金管理人管理。咨詢管理是指私人基金經(jīng)理作為投資顧問，為信托公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、QFII等管理資產(chǎn)。
2019年12月23日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）發(fā)布了更新版的《投資基金備案須知》（以下簡稱“2019年須知”）。與基金業(yè)協(xié)會2018年1月12日發(fā)布的《投資基金備案指引》（以下簡稱《2018年指引》）相比，2019年的指引列在基金的“募集、投資、管理和退出”的所有環(huán)節(jié)都發(fā)生了變化?？梢哉J(rèn)為，2019年版《指令》意在徹底清理整頓基金行業(yè)，杜絕“偽”，降低基金典當(dāng)行規(guī)模，引導(dǎo)基金行業(yè)開展證券投資，長期股權(quán)投資和長期多元化資產(chǎn)配置投資，使基金真正“脫虛入實”，有效支撐實體經(jīng)濟。
本文試圖解讀2019版《說明書》的一些要點，以吸引讀者。
2016年2月5日，中國證券投資基金協(xié)會(
)下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范基金管理人注冊的公告》（證監(jiān)證監(jiān)發(fā)[2016]4號），對基金管理人新的注冊申請和注冊基金管理人的一些重大變更提出了提交法律意見書的要求。此后，基金業(yè)協(xié)會陸續(xù)發(fā)布了《基金登記備案相關(guān)問題解答》（VIII-XIII），進一步明確了法律意見書的基本要求、律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師的盡職調(diào)查核實標(biāo)準(zhǔn)、基金的獲取方式、，外商資和合資證券基金經(jīng)理注冊申請、管理人員（“管理人員”）的和運作。
新版《備案說明》第18條明確規(guī)定了基金杠桿率，并要求符合相關(guān)部門的杠桿率要求。目前主要是指資產(chǎn)管理新規(guī)的相關(guān)規(guī)定，即固定收益產(chǎn)品的分類比例≤ 3:1; 權(quán)益性產(chǎn)品分類比例≤ 1:1; 商品、金融品和混合產(chǎn)品的評級比率≤ 2:1.
在實踐中，如果基金產(chǎn)品的杠桿率過高，可能無法獲得產(chǎn)品托管權(quán)。
以股權(quán)基金為例，股權(quán)基金可以投資非上市企業(yè)的股權(quán)、上市公司私下發(fā)行或交易的、可轉(zhuǎn)換、上市并合法化的債轉(zhuǎn)股、股權(quán)基金股份以及中國認(rèn)可的其他資產(chǎn)。
（1） 關(guān)于區(qū)域證券交易所發(fā)行的“可轉(zhuǎn)換”。區(qū)域產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)行的“可轉(zhuǎn)換”與黃金交易所的產(chǎn)品一樣，在渠道受阻后，該產(chǎn)品成為為數(shù)不多的可用渠道之一，在一定程度上可以避免對標(biāo)的資產(chǎn)的。但協(xié)會曾通過電話認(rèn)為，可轉(zhuǎn)換主要是指上市公司的可轉(zhuǎn)換，區(qū)域證券交易所發(fā)行的“可轉(zhuǎn)換”僅為債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。此外，事實上，以區(qū)域證券交易所發(fā)行的“可轉(zhuǎn)換”為標(biāo)的投資對象的基金很難獲得記錄，并面臨協(xié)會反復(fù)反饋和采訪的風(fēng)險。此外，區(qū)域證券交易所還收到了當(dāng)?shù)刈C券局的。
全國金融類企業(yè)牌照辦理
注冊、變更、備案
投資管理、資產(chǎn)管理。不良資產(chǎn)、基金
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