全國(guó)基金類(lèi)企業(yè)備案登記、管理人備案登記、基金產(chǎn)品備案登記、基金類(lèi)企業(yè)的注冊(cè)
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股權(quán)基金注冊(cè)迎來(lái)了新的
3月31日晚，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《股權(quán)基金注冊(cè)相關(guān)問(wèn)題解答（十三）》。根據(jù)全文披露的信息，中金公司梳理出以下四個(gè)重點(diǎn)：
：“四個(gè)一原則”
第二：如何經(jīng)營(yíng)多類(lèi)型基金業(yè)務(wù)
第三：兼營(yíng)多類(lèi)型業(yè)務(wù)的整改
第四：目的是“化管理”
然而，自2018年以來(lái)，其他股權(quán)基金的申報(bào)情況并不樂(lè)觀。除少數(shù)明確投資于不良資產(chǎn)的基金外，少數(shù)投資于金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)以外的債權(quán)資產(chǎn)的股權(quán)基金已成功備案，這可能與基金行業(yè)協(xié)會(huì)的嚴(yán)格控制有關(guān)，股權(quán)基金管理人的管理人員包括但不限于法定代表人/執(zhí)行合伙人（代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風(fēng)險(xiǎn)控制負(fù)責(zé)人等。管理人員不得在非關(guān)聯(lián)股權(quán)機(jī)構(gòu)。如果他們?cè)诟綄俟蓹?quán)機(jī)構(gòu)，
除在募集時(shí)向投資者披露基金管理人及其團(tuán)隊(duì)、基金產(chǎn)品和標(biāo)的資產(chǎn)外。在產(chǎn)品投資后管理期間，基金管理人應(yīng)繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，包括但不限于：
1、及時(shí)披露基金持續(xù)投資和運(yùn)營(yíng)信息
2.向投資者披露季度報(bào)告、半年報(bào)告、年度報(bào)告、重大事項(xiàng)通知等
3、權(quán)益基金應(yīng)當(dāng)完成標(biāo)的投資對(duì)象的股權(quán)變更登記
4.重大事件的提交和披露
基金管理人只能注冊(cè)一種機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)，只能記錄同一業(yè)務(wù)類(lèi)型的基金，只能從事一種基金管理業(yè)務(wù)。
中國(guó)基金會(huì)原稿：“申請(qǐng)注冊(cè)時(shí)，基金經(jīng)理應(yīng)登記在“證券投資基金經(jīng)理”、“股權(quán)基金”中。
畢竟，“從事私人借貸、私人典當(dāng)行和小額信貸”與“投資于非金融機(jī)構(gòu)的信貸資產(chǎn)”之間的界限并不明確，口徑也必須嚴(yán)格。
基金業(yè)協(xié)會(huì)可以要求說(shuō)明其合理性、能力以及如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象。對(duì)于在多家附屬機(jī)構(gòu)的高管，基金業(yè)協(xié)會(huì)將給予特別關(guān)注。
根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，高管人員的配置需要考慮基金管理人的實(shí)際情況和業(yè)務(wù)需求，
《備案說(shuō)明》第26條規(guī)定基金發(fā)生事項(xiàng)，基金管理人應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)提交相關(guān)事項(xiàng)，并向投資者披露信息。其中，面對(duì)目前股權(quán)基金的大規(guī)模擴(kuò)張和礦場(chǎng)爆炸，協(xié)會(huì)有要求“
在風(fēng)險(xiǎn)投資基金經(jīng)理等機(jī)構(gòu)類(lèi)型和與該機(jī)構(gòu)類(lèi)型關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)類(lèi)型中，只能選擇一種機(jī)構(gòu)類(lèi)型和業(yè)務(wù)類(lèi)型進(jìn)行注冊(cè)；基金管理人只能記錄與機(jī)構(gòu)注冊(cè)業(yè)務(wù)類(lèi)型一致的基金，不能管理與機(jī)構(gòu)注冊(cè)業(yè)務(wù)類(lèi)型不一致的基金；同一基金管理人不得同時(shí)從事各類(lèi)基金管理業(yè)務(wù)。"
據(jù)了解，股權(quán)基金經(jīng)理和風(fēng)險(xiǎn)投資基金經(jīng)理屬于一類(lèi)機(jī)構(gòu)，即“股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金經(jīng)理”。

被拒絕原因五：請(qǐng)管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續(xù)對(duì)外募集的說(shuō)明整改方法：管理人如實(shí)出具上述說(shuō)明，簽章確認(rèn)并上傳至其他問(wèn)題處。
被拒絕原因六：本基金的合伙人信息與工商注冊(cè)信息存在不一致整改方法：能變更的情況下完成變更后重新備案，暫時(shí)無(wú)法變更的由所有合伙人出具承諾函，承諾三個(gè)月之內(nèi)完成整改，并將簽章確認(rèn)的承諾函上傳至其他問(wèn)題處。
3、投資基金通過(guò)建立無(wú)條件剛性回購(gòu)安排，變相進(jìn)行借（存）貸活動(dòng)，基金收益與投資對(duì)象的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或收益不掛鉤；
4.投資于與基金注冊(cè)和備案相關(guān)問(wèn)題的（七）中提及的基金（如保理資產(chǎn)、典當(dāng)行租賃資產(chǎn)和典當(dāng)資產(chǎn)）相沖突的資產(chǎn)、股權(quán)或接受（接收）利益的權(quán)利；
5.通過(guò)投資合伙企業(yè)、公司和資產(chǎn)管理產(chǎn)品（包括私人投資基金，下同），間接或變相從事上述活動(dòng)。"
此外，根據(jù)對(duì)私人投資基金注冊(cè)和備案問(wèn)題的回答（XIII），在申請(qǐng)注冊(cè)時(shí)，基金管理人應(yīng)在“證券投資基金管理人”和“股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理人”中，在與該組織類(lèi)型關(guān)聯(lián)的組織類(lèi)型和業(yè)務(wù)類(lèi)型中，僅選擇一種組織類(lèi)型和業(yè)務(wù)類(lèi)型進(jìn)行注冊(cè)；基金管理人只能記錄與機(jī)構(gòu)注冊(cè)業(yè)務(wù)類(lèi)型一致的基金，不能管理與機(jī)構(gòu)注冊(cè)業(yè)務(wù)類(lèi)型不一致的基金；同一基金管理人不得同時(shí)經(jīng)營(yíng)多種基金管理業(yè)務(wù)。
2017年初，一家公司成功注冊(cè)為基金經(jīng)理。但由于其資源相對(duì)有限，在社會(huì)上的度不高，籌資進(jìn)度相對(duì)緩慢。該公司獲悉，如果產(chǎn)品在六個(gè)月內(nèi)未備案，經(jīng)理將被取消。公司想知道是否可以在6個(gè)月內(nèi)完成基金的設(shè)立，并通過(guò)提交備案申請(qǐng)保留根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范基金管理人注冊(cè)的公告》，如果新注冊(cè)的基金管理人自完成注冊(cè)手續(xù)之日起6個(gè)月內(nèi)未提交只基金，中國(guó)證券投資基金協(xié)會(huì)應(yīng)(
)這類(lèi)私人基金經(jīng)理的注冊(cè)將被取消。根據(jù)實(shí)際運(yùn)行經(jīng)驗(yàn),，
3、基金合同中關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息披露安排、決策機(jī)制和回避安排。
4.關(guān)聯(lián)方交易遵循公平?jīng)Q策程序。
5.備案時(shí)，提交標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值、有效實(shí)施關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制、不損害投資者合法權(quán)益的承諾書(shū)等相關(guān)文件。

不在股權(quán)基金范圍內(nèi)的情況
投資基金是指基金和投資者通過(guò)積的風(fēng)險(xiǎn)管理，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，獲取風(fēng)險(xiǎn)投資回報(bào)的投資活動(dòng)?；鸬呢?cái)產(chǎn)和債務(wù)由基金自行承擔(dān)，投資者在其出資額范圍內(nèi)分享投資收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)?；饦I(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)基金備案材料齊全后20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)在網(wǎng)站上公布股權(quán)基金名單及其基本信息，完成股權(quán)基金備案手續(xù)?；鹦袠I(yè)協(xié)會(huì)對(duì)基金經(jīng)理和基金的注冊(cè)和備案不影響基金經(jīng)理的投資能力部門(mén)設(shè)置要求
協(xié)會(huì)設(shè)立基金管理人內(nèi)部的基本要求是確保組織正常有序運(yùn)行，明確部門(mén)之間的職權(quán)，實(shí)現(xiàn)相互制衡和監(jiān)督。
根據(jù)作者的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)擬議的新組織在成立之初人員相對(duì)較少時(shí)，可以先建立一些基本職能不包括退出投資項(xiàng)目、資本減少、退市或更換違約投資者以及轉(zhuǎn)移基金份額。
注冊(cè)股權(quán)投資基金或資產(chǎn)配置基金可以增加新的投資者或增加現(xiàn)有投資者的認(rèn)繳出資額，前提是同時(shí)滿足以下條件：，a公司擬申請(qǐng)基金管理人注冊(cè)，并將動(dòng)員公司高管報(bào)名參加基金從業(yè)考試。研究發(fā)現(xiàn)，下一次基金從業(yè)考試可能在幾個(gè)月后趕不上公司申請(qǐng)經(jīng)理注冊(cè)的時(shí)間進(jìn)度。2、 股權(quán)基金的投資不應(yīng)是借貸活動(dòng)。下列不符合“投資”實(shí)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不屬于股權(quán)基金的范圍：
1.標(biāo)的物為私人、款、保理資產(chǎn)和其他性質(zhì)的資產(chǎn)或其在對(duì)私人基金登記和備案相關(guān)問(wèn)題的回答（七）中提及的受益權(quán)合規(guī)風(fēng)控部、基金投資部、財(cái)務(wù)部、行政人事綜合部、業(yè)務(wù)拓展?fàn)I銷(xiāo)部等部門(mén)。
投資決策會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制會(huì)可以不設(shè)經(jīng)理級(jí)，而設(shè)經(jīng)理發(fā)起的基金運(yùn)作級(jí)，

與2018年指令相比，2019年指令第2項(xiàng)在“私人借貸活動(dòng)”之前增加了“經(jīng)常性”和“經(jīng)營(yíng)性”的限制，看來(lái)，一些私人投資基金從事“意外”活動(dòng)或并非以獲取收入為主要目的的活動(dòng)（如支持股權(quán)投資的股東、國(guó)家扶貧基金和救濟(jì)基金的支持等）。
然而，私人基金經(jīng)理必須配備全職高管。“全職”通常是指管理人員與經(jīng)理簽訂勞動(dòng)合同，并以經(jīng)理的名義為管理人員支付社會(huì)保險(xiǎn)。
無(wú)論是全職還是，你都必須與辦公室簽訂勞動(dòng)合同。就本公司而言，本公司可任命內(nèi)部高管在子公司或全職工作，投資金額占基金凈資產(chǎn)50%以上的項(xiàng)目不能正常收回“屬于重大事項(xiàng)報(bào)送范圍，基金管理人應(yīng)在基金產(chǎn)品備份系統(tǒng)中進(jìn)行信息披露，向投資者披露相關(guān)信息，必要時(shí)積聯(lián)系當(dāng)?shù)刈C照局，報(bào)送內(nèi)容包括：
設(shè)立多家機(jī)構(gòu)，申請(qǐng)注冊(cè)成為不同類(lèi)型的基金管理人。
中國(guó)基金協(xié)會(huì)原稿說(shuō)：“如果股權(quán)基金管理機(jī)構(gòu)確實(shí)有實(shí)際和長(zhǎng)期需要，經(jīng)營(yíng)各種股權(quán)基金管理業(yè)務(wù)，
2.但其具體解釋仍有待澄清，如如何把握“經(jīng)常性”和“經(jīng)營(yíng)性”特征的識(shí)別尺度（具體問(wèn)題至少包括在沒(méi)有其他投資活動(dòng)的情況下一次性是否具有“經(jīng)常性”特征，同一人發(fā)放的分期是否具有“經(jīng)常性”特征，
但子公司必須有全職高管。此外，任務(wù)需要從多個(gè)角度考慮，如（1）子公司的部門(mén)安排和業(yè)務(wù)規(guī)劃等實(shí)際情況；（2） 高管全職/行為的合理性。此外，律師還需要在法律意見(jiàn)書(shū)中披露其他機(jī)構(gòu)管理人員情況，這是公司需要注意的
（1） 管理人和托管人的變更；
（2） 基金合同的重大變更；
（3） 該基金引發(fā)了巨額贖回；
（4） 涉及基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁和基金托管；
（5） 投資金額占基金凈資產(chǎn)50%以上的項(xiàng)目不能正常退出；
（6） 對(duì)基金持續(xù)經(jīng)營(yíng)、投資者利益和資產(chǎn)凈值有重大影響的其他事項(xiàng)。
可以建立在人員隊(duì)伍、業(yè)務(wù)制度、內(nèi)控制度等方面符合管理要求的立經(jīng)營(yíng)實(shí)體，申請(qǐng)注冊(cè)為不同類(lèi)型的基金管理人。"
有息是否必須符合“經(jīng)營(yíng)”特征？另一個(gè)例子是，“經(jīng)常性”和“可操作性”這兩個(gè)特征是選擇性的還是平行的？這在未來(lái)的實(shí)踐中也可能是一個(gè)有爭(zhēng)議的問(wèn)題。
3.第3項(xiàng)將無(wú)條件剛性回購(gòu)安排的投資行為認(rèn)定為變相借貸行為，并直接予以禁止
子公司管理人員不得在非關(guān)聯(lián)私營(yíng)機(jī)構(gòu)
關(guān)于人員配置的基本要求，基金行業(yè)協(xié)會(huì)沒(méi)有對(duì)員工數(shù)量提出具體要求
然而，律師通常在其法律意見(jiàn)書(shū)中就員工數(shù)量是否能夠滿足經(jīng)理的日常運(yùn)營(yíng)表達(dá)意見(jiàn)。具體人數(shù)應(yīng)根據(jù)各經(jīng)理部的設(shè)置和管理基金的規(guī)模綜合考慮?；鹎逅銜r(shí)間要求：自基金投資到期日起3個(gè)月內(nèi)提交清算申請(qǐng)。
如果違反上述期限提交申請(qǐng)，協(xié)會(huì)將暫停處理管理人新的私人投資基金備案申請(qǐng)。目前，對(duì)于一些延遲兌現(xiàn)和礦山爆炸的股權(quán)機(jī)構(gòu)，他們無(wú)法獲得投資者的延期許可
全國(guó)基金類(lèi)企業(yè)的注冊(cè)、登記、產(chǎn)品備案登記
全國(guó)金融類(lèi)企業(yè)注冊(cè)。變更
全國(guó)基金產(chǎn)品發(fā)行
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