基金從組織形式上可分為契約型、合伙型、公司型類型，除受中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“協(xié)會”）的自律以及基金合同的約束外，根據(jù)其組織形式的不同，還需滿足其他相關(guān)法律法規(guī)及部門的要求。
據(jù)此，不同類型基金的清算流程在存在諸多共性的同時，亦存在相應(yīng)差異。
對此，本文對基金的清算流程作了相應(yīng)梳理，以供大家參考！
鄒菁、吳雄雁、樂維 | 作者
一、基金清算流程圖
二、基金清算流程指引
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基金清算流程指引
1.  啟動清算程序
（1）出現(xiàn)基金終止事由
在發(fā)生法定的或約定的基金終止事由時，清算人（通常為基金管理人）/清算組應(yīng)依法對基金啟動清算程序。其中：
【契約型基金主要終止事由】
1）基金合同期限屆滿而未延期；2）基金份額持有人大會決定終止；3）基金管理人、基金托管人職責終止，沒有新基金管理人、新基金托管人承接；4）基金合同約定的其他情形。
【合伙型基金主要終止事由】
1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2）全體合伙人決定解散；3）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；4）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；5）基金管理人職責終止，沒有新基金管理人承接；6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；7）合伙協(xié)議約定的其他情形。
【公司型基金主要終止事由】
1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿且未延期；2）股東會或股東大會決議解散；3）基金管理人職責終止，沒有新基金管理人承接；4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；5）公司章程約定的其他情形。
【提示】：根據(jù)協(xié)會AMBERS系統(tǒng)中載明的“基金清算原因”，基金清算事由主要包括：1）本基金存續(xù)期滿且不展期；2）本基金展期協(xié)議期滿，結(jié)束運作；3）本基金存續(xù)期間，所有投資者全部贖回；4）本基金觸發(fā)合同約定清算條件（包括止損機制等），導致本基金提前終止；5）依基金合同約定，基金合同當事人協(xié)商一致決定終止；6）份額持有人大會/股東大會/合伙會議通過，決定終止；7）基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；8）基金管理人被依法取消基金管理人相關(guān)資質(zhì)；9）托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)的；10）托管人被依法取消基金托管；11）其他。
在基金發(fā)生清盤或清算時，基金管理人應(yīng)當在 5 個工作日內(nèi)向協(xié)會報告。與此同時，基金管理人應(yīng)當根據(jù)基金合同的約定向投資者進行披露。
基金投資轉(zhuǎn)移重點逐漸向早期投資轉(zhuǎn)移
多家研究機構(gòu)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，投資事件中，處于早期階段的占投資事件的
而在這些投資事件中，將早期投資作為重點的投資機構(gòu)不乏大公司的投資部門。
很多股權(quán)基金是通過設(shè)立天使基金、直接介入天使階段公司和投資成為天使基金LP(有限合伙人)等方式來向投資轉(zhuǎn)移的。
就投資環(huán)境而言，除基金外，其他投資機構(gòu)更是把投資重點向早期傾斜，互聯(lián)網(wǎng)公司的戰(zhàn)略方案也包括向早期投資傾斜，如早期創(chuàng)業(yè)公司，建立創(chuàng)新工場和創(chuàng)投基金等。
四、行業(yè)投資重點逐步以行業(yè)為主
在2014年11月26日印發(fā)《關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的意見》，著重在于激發(fā)市場主體活力和發(fā)展?jié)摿?，意在促進調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生。
著重對生態(tài)環(huán)保、農(nóng)業(yè)水利、市政設(shè)施、交通、能源設(shè)施、信息和民用空間設(shè)施、社會事業(yè)等7個重點領(lǐng)域提出了吸引社會投資的措施。
在政策層面，按照的部署，各地區(qū)以及相關(guān)部門加快這類重點建設(shè)。系列措施的原因，先是對于上述領(lǐng)域，民間資本進入壁壘高，社會資本缺乏活躍度。其次，這些領(lǐng)域關(guān)于公共安全、公品和公共服務(wù)，在經(jīng)濟社會發(fā)展中處于薄弱環(huán)節(jié)。

清算期間，基金不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動
基金財產(chǎn)在未支付完畢清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款以及清償完畢基金債務(wù)（如有）之前，不得分配給投資者。
就契約型基金
，其清算方案是否需征得基金份額持有人同意，應(yīng)根據(jù)基金合同的約定確定。就公司型基金，清算組在清理基金財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后所制定的基金清算方案，應(yīng)當報股東會或股東大會確認（在強制清算的情形下，應(yīng)當經(jīng)確認）；合伙型基金與公司型基金類似，除合伙協(xié)議另有約定外，基金清算方案應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，或參照適用公司強制清算程序。
就公司型基金
，清算組在清理基金財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)基金財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向申請宣告破產(chǎn)。就合伙型基金，如基金財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，普通合伙人應(yīng)對基金債務(wù)承擔無限連帶責任。
6.  編制清算報告
基金清算結(jié)束后，基金清算人/清算組應(yīng)當編制基金清算報告。其中，基金清算報告通常包括如下主要內(nèi)容：清算報告編制說明、基金基本概況、基金財產(chǎn)處置情況、清算費用支付及基金債務(wù)清償情況、基金剩余財產(chǎn)分配情況。
公司成立規(guī)劃
根據(jù)實際情況設(shè)計公司章程，包括（股東、出資比例，注冊資本，經(jīng)營范圍），實際經(jīng)營地，注冊地，投決會，高管，內(nèi)部組織架構(gòu)，產(chǎn)品模式，發(fā)展規(guī)劃等。
PE早餐站長：這一步尤為重要，開始設(shè)計好，后面省勁多。
四、注冊地選擇
選擇一個比較合適的公司注冊地址，主要考慮：環(huán)境的穩(wěn)定性，提供注冊地址，稅收優(yōu)惠，高管退稅和獎勵，管理規(guī)模獎勵，注冊費用，辦公室提供和其他配套服務(wù)措施。
PE早餐站長：從現(xiàn)實情況來看，說是，真正能落實的有多少呢。
三、注冊公司流程
時間方面比較快，
第二是避免被駁回超過次數(shù)的風險，
第三是企業(yè)登記備案已有一定業(yè)績和年限，對于企業(yè)后續(xù)入會及申請
投顧有一定基礎(chǔ)。

根據(jù)《投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五章“信息報送”的相關(guān)要求，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項的，基金管理人應(yīng)當在 5 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。結(jié)合協(xié)會發(fā)布的《投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引（1-3號）》，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項，應(yīng)作為“重大事項臨時報告”，通過基金信息披露備份系統(tǒng)（“信披備份系統(tǒng)”）向協(xié)會報告。
（3）AMBERS系統(tǒng)“清算開始”操作
基金出現(xiàn)終止事由時，管理人應(yīng)當在AMBERS系統(tǒng)進行“清算開始操作”，上傳基金清算承諾函和基金清算公告。
【提示】：在基金發(fā)生“存續(xù)期限屆滿”之情形時，基金管理人應(yīng)當在基金到期日起的3個月內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)完成基金的展期變更或提交基金清算申請。否則，在完成基金展期變更或提交清算申請之前，協(xié)會將暫停辦理該基金管理人新的基金備案申請。
2.  確定清算人/清算組
在發(fā)生法定的或約定的基金終止事由時，應(yīng)先根據(jù)基金合同的約定來確定清算人/清算組。如基金合同未就此作出明確約定的，則：
對于契約型基金而言
，應(yīng)參照《投資基金合同指引1號（契約型基金合同內(nèi)容與格式指引）》的有關(guān)規(guī)定確定，即由基金管理人和基金托管人共同作為基金清算小組成員。
對于合伙型基金而言
，應(yīng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定確定，即應(yīng)當在基金終止事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)確定清算人，清算人由全體合伙人擔任，或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意一個或數(shù)個合伙人或委托第三人擔任清算人。
對于公司型基金而言
，應(yīng)根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定確定，即應(yīng)當在基金終止事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組；其中，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
【提示】：就合伙型基金和公司型基金而言，在相關(guān)責任主體未及時依法確定清算人或組建清算組時，投資者或其他利害關(guān)系人（主要是債權(quán)人）可以申請清算人或有關(guān)人員組成清算組。
3. 清算組備案/信息公示
就合伙型基金和公司型基金而言，其在確定清算人或成立清算組后，應(yīng)當在確定清算人或自清算組成立之日起十日內(nèi)，將清算人/清算組成員、清算組負責人名單向企業(yè)/公司登記機關(guān)備案。
【提示】：合伙型基金和公司型基金的清算人或清算組可以登錄當?shù)卣?wù)服務(wù)平臺，通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會免費公示清算組信息。選擇通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)填報清算組信息并公示的企業(yè)無需前往線下窗口辦理清算組備案。
4. 債權(quán)申報與登記
就合伙型基金和公司型基金而言，其在確定清算人或成立清算組后，應(yīng)當在確定清算人或自清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人或清算組申報債權(quán)。
【提示】：除通過報紙發(fā)布相關(guān)公告之外，合伙型基金和公司型基金的清算人或清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。
5. 開展清算事務(wù)
基金清算人或清算組在基金清算期間應(yīng)依法開展相應(yīng)的清算事務(wù)，主要包括：（1）制定基金清算方案；（2）清理基金財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（3）處理與清算有關(guān)的基金未了結(jié)事務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理基金清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表基金參加訴訟或者仲裁活動。
其中，基金清算方案通常包括如下主要內(nèi)容：（1）基金清算事由；（2）清算人或清算組的組成；（3）清算人或清算組的職權(quán)；（4）清算人或清算組會議的召開及議事機制；（5）基金財產(chǎn)及其處置原則與安排；（6）基金清算費用及支付安排；（7）基金債務(wù)（如有）及其清償安排；（8）基金剩余財產(chǎn)的分配原則；（9）合伙型/公司型基金注銷安排。
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股權(quán)基金的退出渠道進一步多元化
IPO(公開募股)暫停時期，很長時間內(nèi)，PE的退出通道多是并購重組方式。
除去當時的暫停上市的原因，還有上市公司并購重組分道審核的機制，在簡化審批、提率的基礎(chǔ)上增加了公司選擇并購重組的空間。
這也就體現(xiàn)了層對并購重組的鼓勵支持。即使現(xiàn)在IPO開閘，資本市場迎來新的機遇，并購的退出機制還會是一項重要選擇，因為隨著整個創(chuàng)投行業(yè)投資越來越前移的趨勢，很多項目走到IPO未必顯得有必要，這時并購就是非常合適的退出渠道。
還有一條重要原因就是，有些創(chuàng)新型企業(yè)通過并購退出后，縮短投資時間的同時還保證了投資效益。
入會要提交哪些材料？
①入會法律意見書
申請機構(gòu)如果未提交過登記法律意見書的，需在AMBERS系統(tǒng)上傳入會法律意見書。（參考基金管理人登記法律意見書的內(nèi)容、格式和要求）
②公司基本情況介紹（包括但不限于以下四點）：
機構(gòu)信息；
實際控制人、股東/合伙人、子公司、關(guān)聯(lián)方信息；
歷史經(jīng)營情況和未來一年經(jīng)營計劃；
其他要向協(xié)會說明的情況。
③加蓋申請機構(gòu)公章并經(jīng)法定代表人簽字的《入會申請書》；
④加蓋申請機構(gòu)公章并經(jīng)會員代表人簽字的《承諾書》；
⑤根據(jù)協(xié)會要求上傳的其他材料。
二、入會申請流程（含法律意見書的）
①確定服務(wù)律師事務(wù)所
②根據(jù)盡調(diào)材料清單準備盡調(diào)材料
③律師審核材料并提出整改意見（如需）
④整改完成，律師出具法律意見書
⑤在AMBERS系統(tǒng)上傳法律意見書及其他材料，并繳納入會費
⑥中基協(xié)審核——正常情況下 20 個工作日內(nèi)給出反饋。
走完一個完整的入會流程（含法律意見書的）大概需要40多天
三、入會填報步驟