專業(yè)全國辦理私募基金備案協(xié)會變更

專業(yè)全國辦理私募基金備案協(xié)會變更

專業(yè)全國辦理私募基金備案協(xié)會變更

收購還是您自己辦理的私募備案均可辦理

（1）兼營與私募基金可能沖突的相關業(yè)務（民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務）；

（2）兼營與買方“投資管理”業(yè)務無關的賣方業(yè)務；

（3）兼營其它非相關業(yè)務。

根據(jù)操作實踐，我們建議：擬申請私募證券投資基金管理人的經(jīng)營范圍僅表述為“基金管理、投資管理、資產(chǎn)管理”或其中一項，而不要夾雜其他，特別是“投資咨詢”（證券類投資咨詢屬于牌照業(yè)務）；

而對于非私募證券投資基金管理人，經(jīng)營范圍也盡量限縮于“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”范圍之內(nèi)，不要夾雜“商務咨詢”、“代理記賬”等其他非相關業(yè)務。

目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經(jīng)營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。

如果企業(yè)經(jīng)營范圍或名稱不符合相關要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業(yè)務類型無關的其他業(yè)務，并承諾待相關工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經(jīng)營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。

總而言之，專業(yè)化經(jīng)營是協(xié)會核查經(jīng)營范圍的基礎。

4. 申請機構的注冊資本

無論是工商登記還是私募基金管理人登記，目前對于私募基金管理人的注冊資本均無具體金額要求。申請機構可根據(jù)自身實際情況確定注冊資本金額大小。

如果申請機構的實繳金額低于注冊資本的25%，或者低于人民幣100萬元，中基協(xié)將會在信息公示平臺上作特別提示（目前，該口徑有所收緊。實踐操作中，為順利完成登記，我們建議申請機構實繳金額不低于注冊資本的25%，同時不低于人民幣100萬元）。

中基協(xié)要求律師出具法律意見書時，審查申請機構是否具有開展私募基金管理業(yè)務所需的資本金。根據(jù)操作實踐，申請機構實繳資本不能為零，應當以滿足實際運營所需為準。

雖然相關規(guī)定對私募基金管理人的注冊資本沒有提出具體數(shù)額的要求，但作為必要合理的運營條件，建議實收資本最少不低于注冊資本的25%，且不得低于100萬元。

5. 出資人與實際控制人

對于出資人的要求，協(xié)會這里沒有明確限制，但涉及到民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的出資人要盡可能避免。

這點也適用于實際控制人，哪怕只是一點點持股情況都要注意，即使不屬于協(xié)會關聯(lián)方的認定標準。不要抱有僥幸心理，因為在你備案審查時，協(xié)會是要求律師對出資人穿透核查的。

按照最新備案的要求，申請單位還需要上傳工商調(diào)取的信息中有關出資人的出資截圖及全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)中的網(wǎng)頁截圖。

實際控制人一定要有，實在沒有就通過合伙人大會、董事會席位、表決權約定、協(xié)議約定的方式確認。

6. 高級管理人員

（1）應當已取得基金從業(yè)資格；

（2）應當與任職機構簽署勞動合同，并由任職機構繳存社保；

（3）負責私募合規(guī)/風控的高管人員，應當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應當承擔相關責任；

（4）申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力；

（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等材料），同時兼職高管人員數(shù)量應不高于申請機構全部高管人員數(shù)量的1/2；

（6）私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力；

（7）對于在一年內(nèi)變更2次以上任職機構的私募高管人員，協(xié)會將重點關注其變更原因及誠信情況。

7. 其他從業(yè)人員要求

（1）申請機構員工總人數(shù)不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職；

（2）從業(yè)人員應當遵守競業(yè)禁止原則，不應同時從事與私募業(yè)務可能存在利益沖突的活動；

（3）應當與申請機構簽署勞動合同，并由申請機構繳存社保。

私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：

a. 不得在非關聯(lián)的私募機構兼職。

b. 在關聯(lián)私募機構兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關聯(lián)機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協(xié)會將重點關注在多家關聯(lián)機構兼職的高級管理人員履職情況。

c. 對于在1 年內(nèi)變更2 次以上任職機構的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關注其變更原因及誠信情況。

d. 私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關決議及勞動合同。

已登記機構應當按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構整改。